集智咨询┃迪拜投资 概念扫盲

A.担保人（sponsor）
相信在迪拜经营的许多生意人，对于保人是又爱又恨。这个担保人是当地华人给予的一个非常中国特色的翻译的称谓，而且其含义在不同的业务模式下，代表的意义不尽相同。担保人制度的存在在一定程度上也反映了国家政策的保守的一面。这项制度的推出本身就是为了防止外国资本对本国不同行业的冲击，反应政府保护主义思维。在以部族首领为领导的政府模式之下，这一点非常容易理解。

由于迪拜的工商业非常发达，在长期实践中，外国人与保人之间也摸索出了许许多多不同的合作形式：有的属于利润和风险共享型，有的属于睡眠合伙人型，有的属于防火墙隔离型等。归根溯源这些模式，其实都离不开担保人业务模式的三大核心：

1.担保人作为主要公司决策人和绝对股东。有的拥有100%股权，外国人作为实际运作实体；有的则是拥有51%以上的股权，外国人作为少数股东
2.所有决定必须获得担保人的同意。外国投资人不得独立做出决定
3.担保人制度的企业所涉及的行业不受限制， 而某些特定的行业限制自贸区和自由区企业涉足，比如工程承包与服务行业，物流清关服务行业等。
阿联酋作为世贸组织的重要成员，这种制度的存在本身就与世贸组织的规则不符，但出于对于行业的保护和监管，这种制度的存在反应了执政者有自己考虑的因素。比如，在很多担保人制的企业中，保人实际不参与经营，也不过问外国实际投资人资金动向。即便在拥有51%绝对股权的情况下，实际的营业资本却100%的完全由外国投资人出具。担保人在名义上每年会根据公司营运情况进行利润分红，而实际情况则是外国人与担保人协商一致，每年无论盈利还是亏损都按照预先私下协商的金额，有投资人每年支付给担保人固定的费用作为分红。这样一种机制从某种意义上也可以理解为是政府为其本国国民设计好的，由外国人买单的福利待遇。

当然政府也清楚，这种机制在现代化的国际环境中是不具备任何活力的，一定会阻挠商业经济的发展。在此背景中，当阿联酋意识到本国的经济多元话十分依赖外国资本的驱动，自贸区和自由区则在这样的一种背景中应运而生。

B.自由贸易区和自由区
在阿联酋，当问及实体投资，无论如何也绕不开自由区和自由贸易区。近年来，随着上海自贸区的成立，这个名称对于国人肯定不陌生了。但值得一提的是，阿联酋从设立自贸区至今已经有30年之久，迪拜从建立之初就有两百多年免费通商的传统，其对于自贸区的使用可谓自如。每每参加商务活动，拜访商业区，参加贸易展览会时，人们都能在显眼的位置发现阿联酋各大自贸区的广告、展台以及推广人员。整个阿联酋目前约有约37个不同类型的自由贸易区，那么这些自贸区各自有什么特点和区别？自贸区之间是什么样的一种关系？

要解释这个问题，我们有必要先要将两个概念搞清楚。第一，什么是自由贸易区(free trade zone)？第二什么是自由区(free zone) ？

要被称为自由贸易区，必须要满足两个先决条件。第一，该区域必须是一个自由港，拥有直接的接入海域和空域的港口。第二，该区域的商业活动，享受自由贸易政策，包括减免各种税费和有可能阻挠贸易的的手续。同时，进入该区域的商品免收进口关税，商品转口向第三国时免除出口关税。

自由区的概念脱胎于自由贸易区， 在很多国家者基本都属于同一个定义。此文在阿联酋的语境下来讨论自由区。目前阿联酋的自由区，更多的像是一个独立的辖区，与自贸区不同的是自由区不具备自由港。

当了解这个定义后，我们就可以轻易的分别各个区之间的不同之处。首先当那些有自由港的辖区，比如JAFZA, DAFZA, Dubai South都属于自由贸易区的范畴，由此其所能够提供给投资人的各种优势都会围绕自由港的优势。那些没有自由港的区域，比如Dubai Media City, Dubai Internet city, Dubai Healthcare City, DMCC，DIFC都属于自由区，其本质上不能提供物资的自由贸易支持，只能在一些特定行业中划分出特许经营的项目，比如医院，新闻媒体，金融服务等等。

下表简单归纳了部分园区的一些差异。

C.自由区企业与自贸区企业在实际开展业务过程中的具体差异

与自贸区不同，自由区的业务更多涉及到离岸贸易，无本地仓储贸易，期货交割以及各种服务提供。对于离岸贸易和期货交割，这种业务形态相对简单，不涉及到物资进出，更多的情况是投资人只进行资金的收取和拨付。这种业务形态往往也容易被洗钱等非法行为所利用。同时自由区企业仍然具备转口贸易和涉及实际货物进出的业务功能。对于货物进口方面，自由区贸易公司与自贸区公司操作类似，只需交纳5%关税即可通关，当进行转口业务时，此时自由区公司并不能享受免税待遇，而是在获取抵达港口的情况下需要先交纳5%的关税押金，在货物离开港口之后，有船运公司提供离港证明的情况下，由海关退回关税押金。关税退还的手续周期一般在一至三个月。

与自贸区企业不同，自由区公司有另外一个非常重要的功能，即向外国人开放各种服务提供的牌照。包括金融，咨询，展会，会议，媒体，医疗，互联网等等这类的高端服务业。同时，也在特定的区域有限度的开放酒店管理，旅游目的地管理，超市等的业务形态。然而所有指定的这些业务开展的区域限制在自由区的区域之内。

如何界定自由区的边界？由于经济活动千变万化，业务形态也多种多样，因此在自由区当中经营的企业由于不像自贸区有清晰的围栏，因此很容易投资人自己的商业活动跨出区域就变成了不合规。因此在理解这个业务的过程中非常重要。对于授予想理发店，医院，超市等等这样的需要固定场所的业务形态，很显然非常容易理解。但是对于会议管理，展会组织，咨询，媒体这类活动则进场容易混淆。总体上来说，仍然是根据办公场所来界定。自由区公司提供智慧上的服务，规划，安排等等。具体到细节业务的执行则需要有相应的本地执照和只有本地签证的员工配合，或则将具体业务分包给具体执行的下级供应商。以下来自某自由区管理方对于服务业态的界定。

D.自由区和自贸区公司与离岸公司的区别
首先要弄明白什么是离岸公司。根据维基百科的注释“从严格意义来说，‘离岸公司’并不是一个非常准确的法律用语。《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版）对此有最权威和系统的论述和界定：离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司。”
根据定义。

一，离岸公司的注册人是外国人。
二，不能在本地经营，只能在国外经营，具体在哪个国外经营没有明确。
三，受注册地法律的监管。

相反，自由区和自贸区的公司是外国人或则本国人在政府制定的辖区注册的，可以在本地经营的享受特惠待遇（比如免税，100%股权，100%资本可转移等）的特殊公司形式。

由此从定义本身就能发现两者是有非常显著的区别的。实际运作中，最大的区别体现自由区和自贸区企业在可以在本地经营，开设本地账户，开设工厂，申请员工签证等，是一个国际化的、符合一般有限责任公司形态的公司形式。

E.什么是自贸区免税政策？
迪拜自由贸易区通常给予和保证50年的免税政策，包含免除公司营业税，增值税，所得税等，同时公司雇员免除缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管政府目前虽 然没有采用税收政策，但是不排除推出税收制度的可能性，自贸区的政策是保证50年免税，这对于外国投资来说上了一道基本的保险。

F.在自贸区公司注册公司，最小投资额和注册时间
自贸区投资成本不同主要集中在办公室场所的租赁方案，行政注册成本方面差异不大。一般来说，5万迪拉姆（约合8.5万人民币）是一间小型公司的投入成本，包含了办公室场所租赁，注册和登记费用。
考虑到各个自贸区的管理和体系不尽相同，难以给出统一的回答。由我们专业人员进行操作，需要耗时2周到3个月不等。根据集智咨询的经验，1-2个月的时间周期比较常见

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关于集智咨询
集智咨询是一家拥有国际化的团队的咨询公司，是阿联酋境内多个自由区、自贸区的官方代理机构，专长于物流、金融、法务、会计和营销，团队拥有丰富行业经验，并对本地市场有深入洞察和间接。企业主要业务由企业托管，离岸公司，公司注册及市场分析等。

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