法律专栏——中国企业在阿联酋设立公司的不同形式及其利弊

文/阿萨雷律师事务所/尚律师

读者朋友，你们好！

我们的法律常识小栏目又和大家见面了。由于本人度假两个星期，所以在这期间我们的栏目没有更新，希望大家能够谅解，并继续支持我们。

言归正传，近期我们律师事务所收到许多中国公司关于在阿联酋设立分支机构的询问。采用什么样的公司组织形式才能更好的实现公司的利益，最大限度的避免法律上的风险，是国内公司非常关心的问题。下面我就谈谈在阿联酋设立分支机构的可能性以及各种分支机构的利弊。

如果中国母公司想在阿联酋进行商业贸易活动，最常见的方式是设立责任有限公司（LLC）或者分公司（Branch）。虽然在阿联酋设立办事处也是一种选择，但是办事处能够进行的商业经营活动十分有限。它不能以自己的名义签订合同，不能出具发票等等。所以办事处一般不能满足国内公司的需求。

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国内的公司可以在阿联酋设立责任有限公司。根据阿联酋的法律规定，设立责任有限公司必须找一个当地人作为合伙人或担保人，而且他的股份最少要占公司股份的51%。 但是在公司章程中可以规定公司的经营管理完全由中方负责，公司的管理层由中方担任。双方通过协商可以把当地人的收益权降低到20%。这个不按股份的多少而人为制定的收益比例是完全合法的。另一种方法是，合同当事人可以签订特别协议，规定当地人不参与公司的管理及盈利的分配，每年只得到固定的费用作为补偿。需要指出的是，第二种方法虽然在实践中经常采用，但是是一种规避法律的行为。当双方对收益发生纠纷时，不能保证法院承认该特别协议的效力。

设立责任有限公司的优点是责任有限公司仅以出资额为限承担法律责任。它和母公司是两个完全不同的法律实体。两者自负盈亏，独立结算。通过在公司章程中规定相应的条款可以有效的剥夺当地人在公司日常经营中的管理权，并将他的收益权限制在最小的范围内，从而实现中方公司利益的最大化。就税收方面来看，在阿联酋设立的责任有限公司是独立法人，其所得税计征独立进行，可享受阿联酋提供的税收优惠待遇。公司利润汇回中国母公司方便灵活，也就是说国内母公司的投资所得、资本利得可以暂时保留在该责任有限公司内，选择税负较轻的时候汇回国内，从而得到额外的税收利益。

另一种可能性是在阿联酋设立分公司（Branch）。和责任有限公司不同，这种组织形式外国人可以100%拥有其股份。虽然阿联酋的法律没有要求当地人必须入股，但是设立分公司也需要一个当地人作为服务代理人。这个当地人不是公司的共同拥有者，不能参于公司的管理以及利润的分配。他的任务是辅助母公司更好的在阿联酋设立分公司，联系当地的政府，帮助办理执照的延期，接洽劳工局等等。

分公司不是独立的法人实体，其全部资产是母公司的组成部分，如果发生资不抵债的情况，母公司对其债务承担无限责任。分公司发生的利润要与母公司合并计算，在中国纳税；亏损可以冲抵母公司的利润，减轻母公司的税收负担。

由此可见，设立责任有限公司还是分公司无论从法律责任的承担还是从税收的角度来说都存在着较大差异。想来阿联酋的中国公司企业在选择组织形式时应根据自身需要，仔细比较，统筹考虑，正确筹划。只有这样，才能在降低公司风险并同时实现公司利益的最大化。

希望通过上面的介绍，您对各种分支机构的利弊有了一个大概的认识。由于篇幅有限就先说到这里。如果您想进一步了解设立各种公司的步骤和注意事项，请您联系我们。我们将为您提供高质量，全方位的服务。

阿萨雷律师事务所（Azhari Legal Consultancy），尚律师Cell-Phone：0561598766，QQ：664088398，Email: hai@azhari-law.com
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